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反洗钱、反逃税、反恐怖融资合规之尽职调查

2016-05-20

尊敬的蓝海客户:
 继2014年中国承诺加入AEOI(金融账户涉税信息自动交换)到2018年大部分参与国陆续开始首次交换,各国政府、地区及国际组织陆续出台相关法律法规在国际“反洗钱、反逃税、反恐怖融资”(以下简称“三反”)方面加强监管及政府间协作。

金融机构应当在反洗钱、反恐怖融资等已有内控合规制度的基础上,纳入CRS下的合规程序,将“三反”结合起来,系统整合合规业务流程,避免合规漏洞和风险的出现。
 
“三反”最为核心的部分是尽职调查,主要针对最终受益人,实际控制人的信息进行掌握,以防止洗钱、逃避税及恐怖主义的发生。

2016年4月,英国政府及其皇家属地和附属岛屿国家签署《实益拥有权法例》要求加强信息的交换,严格执行“三反”约定。英属维尔京群岛、塞舌尔群岛、开曼群岛,相继出台相关法规进行存档,并要求于2018年6月30日之前完成。否则面临行政处罚及刑事处罚。

2018年3月1日,香港政府开始执行《备存重要控制人登记册》简称SCR,以严格执行,并实行《信托或公司服务持牌人登记制度(TCSP)》。

 一系列法规的出台,旨在加强最终受益人及最终控制人的监管,蓝海集团为了维护所属客户公司的完整性,合法性。确保公司的正常经营不受影响,符合“三反”监管要求,将会安排所有公司的注册信息以及股东、董事、最终受益人及控制人尽职调查信息的录入及核对。
 
     本次尽职调查,将会在2018年8月01日(周三),以微信公众号开放平台正式开始备存,客户需要对录入的信息的真实、准确性负责。执行周期30天。逾期未登记的。蓝海有权解除相应后续服务,由此产生的所有责任,由公司自行承担。
 
尽职调查信息及资料
1、核对公司注册基本信息:
① 公司名称(中英文);
② 注册编号及商业登记证编号;
③ 成立日期;
④ 注册国家;
⑤ 注册地区;
⑥ 注册地址;
⑦ 注册资金;
⑧ 经营范围。

2、确定关联客户资料:
① 客户名称;
② 联系电话;
③ 电子邮箱;
④ 通信地址;

3、核对及确定创办成员信息:包括股东、董事、实际受益人/控制人信息;
① 名字(中英文)
② 身份证/护照号码/注册编号,国籍
③ 联系电话
④ 通讯地址/地址证明上地址。
⑤ 占股比例(如为股东),认购股份。
 
4、上传直接成员资料;
① 身份证明文件扫描件(身份证正反面、护照照片页及签字页)
② 地址证明,如为中国人可以用身份证替代。
③ 证件格式:JPG、PDF等,不支持Word文件。

二、尽职调查的公司类型
香港、BVI、CAY、SEY、SAMOA、英国、美国、新加坡等全部公司类型。
 
三、登记程序
以“蓝海商务顾问”微信公众号登记为主,内部人员补充核对登记为辅的登记方式。
 
四、登记时间
2018年8月01日正式开始执行,执行时间30天。
 
五、登记问与答
Q1:此次登记是否需要收费?
A1:不需要、此次登记完全免费。
 
Q2:公司控股股东是公司的,是否需要追述最终受益人的资料?
A2:需要的,在股东、董事等信息页,还是按照原有的方式进行登记,最终受益人如并非直接控股股东的,需要提交股权结构图,董事签字上传,并登记相关信息至最终受益人资料。
 
Q3:逾期未登记会如何处理?
A3:逾期未登记的,蓝海有权解除继续服务,由于政府或者其他行政机构调查,蓝海无法提供近期最真实有效的信息及资料的,以至于产生罚款的或者其他行政或刑事处罚的,全部责任由客户公司及相关负责人承担。
根据各国政府相关法规、条例,呈报义务人未尽到呈报义务的,导致公司状态异常的,蓝海不承担任何责任。
 
Q4:为什么要做这个信息的录入和比对的事情?
A4: 是为了完善和整理公司信息,以应对政府的三反调查。录入准确、完整可以达到以下效果:
应对政府或相关职能部门的调查,能够及时、完整、准确的提供相对应的资料,减少和规避处罚的风险。
减少作为客户,每次调查和汇报重复递交材料的工作量。
更准确的信息,以更好的维护公司的正常运营。

Q5:这件事情是蓝海内部的行为还是政府行为?
A5:在“三反机制”的背景下,此事即是政府行为也是蓝海行为。

政府方面:各政府相继出台相应的登记法规条例,包括但不限于、香港SCR、开曼UBO、SEY董事存档、BVI董事名册存档、中国IDO实际控制人架构备案等等都在指向登记备存实际拥有人信息资料,在可预见的时间内,其他司法管辖区也会出台相应的政策法规。为了尽可能的降低客户公司的维护成本,蓝海提前布局,对所有在做业务,各司法管辖区,都进行相关信息的登记存档。

蓝海方面:蓝海基于更加便捷的客户管理,应对政府的不确定性的法规条例的约束,以及维护牌照的稳定性,作出的一致行动。简化程序,一步到位的解决。

Q6:别的公司都没有做,为什么只有蓝海在做?
A6:这正是蓝海负责任的企业形象所在,我们会尽可能走在政策的前面,面临全球的三反合规性的调查,调查的内容大同小异,蓝海此次收集整理和核对,在于提前做好布局,以应对监管层不确定的法规出台,维护全体蓝海客户公司的利益,以最小的成本,实现最大的稳定性。确保客户的利益不受损。
 
Q7:客户登记的信息是否公开可查,上传的相关材料是否公开可查询,做了哪些保密措施?
A7:不可以公开可查。

只有公司的主要联系人的电话,绑定蓝海微信公众号,才可以查看到本公司的相关信息。
其他联系电话无法查询非本公司的业务相关信息。

只有公司名称及注册编号,会在此次登记事项中公开,其他所有信息,都只能在蓝海内网访问。
内部访问设立3个层级的安全措施,非相关业务员工无法查看公司信息,即便有权利查看员工,具体查看事项也会记录在册。

六、登记协议
本人/我司承诺及确认,以上所提供的所有资料/信息真实、准确、完整,并承担全部因资料/信息不全或不准确导致的责任及风险;在作为深圳市蓝海商务顾问有限公司及其附属关联公司(以下简称“蓝海”)客户之期间,若有任何影响上述资料完整性及真实、准确性之重大改变时,本人/我司都将及时通知蓝海。

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